EANS-Hauptversammlung: SAF AG / Einberufung der außerordentlichen
Generalversammlung
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Inhalt ist der Emittent verantwortlich.
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Einladung an die Aktionärinnen und Aktionäre der
SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG, Tägerwilen/Schweiz (ISIN
CH0024848738)
zur ausserordentlichen Generalversammlung
Dienstag, 27. September 2011, um 10.00 Uhr (Türöffnung um 9.15 Uhr)
am Sitz der Gesellschaft
High-Tech-Center 2
1. Stock, Raum Fischer
Bahnstrasse 1
8274 Tägerwilen
Einleitung
Die SAP AG mit Sitz in Walldorf/Deutschland (SAP), die über 94 % der
Aktien der SAF Simulation, Analysis and Forecasting AG (SAF oder
Gesellschaft) hält, beabsichtigt, das Geschäft ihrer Schweizer
Tochtergesellschaft SAP (Schweiz) AG mit Sitz in Biel (SAP CH) mit
demjenigen der SAF zusammenzulegen. Der Fusionsvertrag, den die
Verwaltungsräte der SAF und der SAP CH am 24. August 2011
abgeschlossen haben, soll den Aktionärinnen und den Aktionären
anlässlich der ausserordentlichen Generalversammlung zur
Beschlussfassung vorgelegt werden.
Traktanden und Anträge (Tagesordnung)
1. Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der SAP (Schweiz) AG und der SAF
Simulation, Analysis and Forecasting AG vom 24. August 2011
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung des Fusionsvertrages zwischen der
SAP (Schweiz) AG (als übernehmende Gesellschaft) und der SAF Simulation,
Analysis and Forecasting AG (als übertragende Gesellschaft) vom 24. August
2011.
Erläuterungen:
Die Gesellschaft und die SAP arbeiten bereits seit 2002 im Rahmen einer
strategischen OEM-Partnerschaft erfolgreich zusammen. Im Rahmen dieser
Zusammenarbeit wird das Hauptprodukt der SAF als Teil des Software-Angebots
der SAP Forecasting & Replenishment Lösung vertrieben. Die SAP hält seit dem
öffentlichen Angebot vom Sommer 2009 die Aktienmehrheit an der SAF, derzeit
eine Beteiligung von rund 94.7 %.
Die SAF und die SAP CH haben beschlossen, ihre Geschäfte betrieblich und
rechtlich zusammen zu legen. Die Zusammenführung der beiden Unternehmen
ermöglicht es, Technologien und Lösungen gemeinsam weiter zu entwickeln und
als Teil der SAP-Lösungen für den Handel anzubieten. Insbesondere wird
dadurch die Innovationsstärke der SAF mit der weltweiten Präsenz und
Erfahrung der SAP zusammengeführt. Beide Unternehmen versprechen sich von
der Zusammenlegung erhebliche Synergie-Effekte im Bereich Vertrieb,
Services und Verwaltung. Damit wird eine wichtige Grundlage geschaffen, um
im Markt für prognosegestützte Warennachschubplanung noch erfolgreicher zu
sein und weiter Innovationen etablieren zu können.
Gemäss Fusionsvertrag vom 24. August 2011 soll die SAF in die SAP CH im
Sinne von Art. 3 Abs. 1 lit. a Fusionsgesetz (FusG) fusioniert werden
(Absorptionsfusion). Dabei werden alle Aktiven und Passiven der SAF von
Gesetzes wegen von der SAP CH übernommen. Die Übernahme erfolgt zu
bisherigen Buchwerten der SAF gemäss Fusionsbilanz per 30. Juni 2011 mit
wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011 (siehe dazu auch Traktandum 2
unten). Die SAF wird mit Eintragung der Fusion im Handelsregister ohne
Liquidation aufgelöst. Es ist geplant, die derzeit bestehenden SAF-
Standorte als Kompetenzzentrum für Retail, Forecasting and Replenishment zu
erhalten.
Mit der Auflösung der SAF durch Eintragung der Fusion im Handelsregister
wird der Handel der Aktien der SAF an der Frankfurter Wertpapierbörse
eingestellt werden. Der letzte Handelstag für Aktien der SAF wird demnach
voraussichtlich Ende September 2011 sein. Den Publikumsaktionären der SAF
wird im Rahmen der Fusion eine Barabfindung im Betrag von EUR 17.60 pro
SAF Aktie ausgerichtet, die vom Ausschuss der unabhängigen Verwaltungsräte
der SAF sowie den Verwaltungsräten der SAF und der SAP CH gestützt auf ein
unabhängiges Bewertungsgutachten der BDO AG mit Sitz in Zürich festgelegt
wurde. Weil die Publikumsaktionäre eine Barabfindung erhalten werden,
ergeben sich für diese durch die Fusion keine neuen Pflichten. Der
Fusionsbeschluss bedarf der Zustimmung von mindestens 90 % der
stimmberechtigten Aktionäre der SAF.
2. Genehmigung der Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011
Antrag des Verwaltungsrates: Genehmigung der Halbjahresrechnung der
Gesellschaft per 30. Juni 2011 im Hinblick auf den geplanten
Zusammenschluss zwischen der SAP (Schweiz) AG und der SAF Simulation,
Analysis and Forecasting AG.
Erläuterungen:
Die SAP CH wird die Aktiven und Passiven der SAF zu bisherigen Buchwerten
gemäss der als Beilage zum Fusionsvertrag enthaltenen Zwischenbilanz per
30. Juni 2011 (Fusionsbilanz) mit wirtschaftlicher Wirkung per 1. Juli 2011
in ihre Bilanz übernehmen. Für den Vollzug der Übernahme ist daher die
Halbjahresrechnung per 30. Juni 2011 bestehend aus Bilanz und
Erfolgsrechnung von dieser ausserordentlichen Generalversammlung zu
genehmigen. Über dieses Traktandum wird nur bei Zustimmung zu Traktandum 1
abgestimmt.
3. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung
Antrag des Verwaltungsrates: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des
Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr 2011 bis zu
dieser ausserordentlichen Generalversammlung.
Erläuterungen:
Nach Vollzug der Fusion wird die SAF aufgelöst und sämtliche Aktiven und
Passiven der SAF werden durch Universalsukzession auf die SAP CH übergehen.
In der Folge sind der Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung der SAF von
der Generalversammlung auf der Basis des aktuellen Kenntnisstandes und für
das laufende Geschäftsjahr 2011 bis zum Datum dieser ausserordentlichen
Generalversammlung zu entlasten. Über dieses Traktandum wird nur bei
Zustimmung zu Traktandum 1 abgestimmt.
Unterlagen und Einsichtsrecht der Aktionäre
Die nachfolgenden Unterlagen liegen gemäss Art. 16 FusG ab
Publikation der vorliegenden Einladung bis zur Generalversammlung vom
27. September 2011, Montag bis Freitag, 09.00 Uhr bis 17.00 Uhr, am
Sitz der SAF, High-Tech Center 2, Bahnstrasse 1, 8274 Tägerwilen, zur
Einsicht durch die Aktionäre auf und können dort bestellt werden:
- Fusionsvertrag vom 24. August 2011;
- Fusionsbericht;
- Prüfungsbericht; sowie
- Jahresrechnungen und Jahresberichte der letzten drei Geschäftsjahre sowie
die Zwischenbilanz (Fusionsbilanz) per 30. Juni 2011.
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte: Im Zeitpunkt der Einberufung
der Generalversammlung hat die Gesellschaft 5'538'650 Inhaberaktien
ausgegeben, die ebenso viele Stimmrechte in der Generalversammlung
gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung der
Generalversammlung keine eigenen Aktien.
Eintrittskarten: Die Aktionäre, die an der Generalversammlung
teilnehmen oder sich vertreten lassen wollen, können ihre
Eintrittskarte bis spätestens 15. September 2011 bei ihrer Depotbank
bestellen. Die Depotbank bestellt die Eintrittskarte über die SAF
Simulation, Analysis and Forecasting AG, c/o Computershare
HV-Services AG, HV-Anmeldung, Prannerstrasse 8, 80333 München,
Deutschland, Fax: +49 89 30 90 37 46 75,
anmeldestelle(at)computershare.de, mittels Einsendung einer
Blockierungsbestätigung und stellt die Eintrittskarte anschliessend
den Aktionären zu. Alternativ können Aktionäre die Eintrittskarte bis
spätestens 21. September 2011 mittels Einsendung einer
Blockierungsbestätigung direkt bei Computershare bestellen. Die
betreffenden Aktien bleiben bis nach Beendigung der
Generalversammlung gesperrt.
Die Bestellung der Eintrittskarte muss gemäss Statuten auf den Namen
des Inhaberaktionärs lauten. Bitte geben Sie bei der Bestellung immer
den Namen und die genaue Anschrift an.
Vollmachtserteilung
Aktionäre, die an der Generalversammlung nicht persönlich teilnehmen,
können sich mittels der bestellten Eintrittskarte vertreten lassen:
a) Durch eine andere Person.
Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu
unterzeichnen und dem Bevollmächtigten zur Stimmabgabe zu übergeben.
b) Durch einen Beauftragten der Gesellschaft.
Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen und bis
spätestens 21. September 2011 an den Beauftragten der Gesellschaft
einzusenden. Weitere Informationen hierzu erhalten Sie automatisch mit der
Zusendung Ihrer Eintrittskarte. Vollmachten, die Weisungen in Abweichung
von den Anträgen des Verwaltungsrates enthalten, werden an die unabhängige
Stimmrechtsvertreterin weitergeleitet.
c) Durch die unabhängige Stimmrechtsvertreterin, KBT Treuhand AG Zürich,
Zimmergasse 16, Postfach 1519, 8032 Zürich.
Für die Vollmachtserteilung ist die Eintrittskarte auszufüllen, zu
unterzeichnen und der unabhängigen Stimmrechtsvertreterin, mit oder ohne
Weisungen, zur Stimmabgabe bis spätestens 21. September 2011 zuzustellen.
Ohne ausdrückliche, anderslautende schriftliche Weisungen wird die
unabhängige Stimmrechtsvertreterin den Anträgen des Verwaltungsrates
zustimmen.
d) Durch ihre Depotbank.
Für die Vollmachtserteilung wenden sich Aktionäre direkt an ihre Depotbank,
die als Depotvertreter im Sinne von Art. 689d des Schweizerischen
Obligationenrechtes handelt. Depotvertreter im Sinne von Art. 689d OR
werden gebeten, die Anzahl der von ihnen vertretenen Aktien spätestens bis
27. September 2011, 09.45 Uhr, an der Eintrittskontrolle zur
Generalversammlung bekannt zu geben.
Tägerwilen, 25. August 2011 Im Namen des Verwaltungsrates Der Präsident
Dr. Andreas von Beringe
Rückfragehinweis:
Philipp Zielke
Tel.: +41 (0) 71666 7000
e-mail: philipp.zielke(at)saf-ag.com
Ende der Mitteilung euro adhoc
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Emittent: SAF AG
High-Tech-Center 2 / Bahnstrasse 1
CH-8274 Tägerwilen
Telefon: +41 (0)71 666 79 48
FAX: +41 (0)71 666 79 40
Email: investorrelations(at)saf-ag.com
WWW: http://www.saf-ag.com
Branche: Software
ISIN: CH0024848738
Indizes: Prime All Share, Technology All Share
Börsen: Regulierter Markt/Prime Standard: Frankfurt, Freiverkehr: Berlin,
Stuttgart, Düsseldorf, München
Sprache: Deutsch
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Datum: 26.08.2011 - 11:01 Uhr
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